发布日期：2024年3月21日
生效日期：2024年3月28日
【特别提示】
欢迎使用减法商业商品专家服务。本协议是由减法（北京）商业股份有限公司（简称“减法商业”）代表减法商业公司与拟使用减法商业商品专家服务的法律实体（简称“商品专家”）订立的，关于商品专家在减法商业平台中开展电子商务活动的协议。
请商品专家务必审慎阅读、充分理解本协议全部内容，特别是免除或者限制减法商业公司责任的条款、对商品专家权利进行限制的条款、约定法律适用与管辖的条款等。限制、免责条款或者其他涉及商品专家重大权益的条款可能以加粗等形式提示商品专家重点注意。
除非商品专家已充分阅读、完全理解并接受本协议所有条款，否则无权使用减法商业商品专家服务。如商品专家不同意本协议或其中任何条款，应立即停止使用减法商业商品专家服务。商品专家点击“同意”，或者使用减法商业商品专家服务，或者以其他任何明示或者默示方式表示接受本协议的，均视为商品专家已阅读并同意本协议。本协议即在商品专家与减法商业之间产生法律效力，成为对双方均具有约束力的法律文件。
1. 定义
1.1 减法商业平台：指域名为www.d2business.com.cn的网站、“减法商业”移动客户端、小程序及依托于前述网站或软件的关联网站或软件。
1.2 减法商业公司：指减法商业平台的运营方即减法（北京）商业股份有限公司（简称“减法商业”）及其关联公司（包括但不限于减法（北京）商业股份有限公司）。
1.3 减法商业商品专家服务：指减法商业公司依托减法商业平台为商品专家提供的一系列互联网信息服务，如商品专家为其他商业协作用户（供应商、商品专家、消费者）提供数字化商品（质量）模型和信息等服务，供交易双方或者多方独立开展交易活动提供的基础信任服务。
1.4 商品专家：减法商业中，经平台审核批准，为平台商品专家及体验店、商品专家及零售店铺与消费者提供数字化商品（质量）模型的个人或机构。
1.5 数字化商品（质量）模型：指减法商业平台或者第三方商品专家根据国家产品标准和监管法规所创建的，能完整描述商品质量要素的计算机数据模型。
1.6 供应商：指在减法商业平台以独立第三方经营者身份开设供应商体验店进行产品体验、品牌共创与销售产品及有关服务的法律实体。
1.7 商品专家：在减法商业平台中，经平台审核批准，为平台入驻的商品专家零售店产品提供“无库存”销售工作的个人或机构。
1.8 用户：指减法商业平台的使用人。
1.9 管理规则：指减法商业已经发布的或将来可能发布/更新并采取合理途径通知的，规范商品专家在减法商业平台经营行为的各类规则、规范、实施细则、解读、产品流程说明、公告、通知等。为免歧义，本协议中引用的具体管理规则名称可能发生变化，具体以减法商业平台公示的最新名称及规则内容为准。
2. 协议范围及更新
2.1 本协议内容包括协议正文（包括特别提示条款）、附件以及管理规则，各类管理规则均为本协议不可分割的组成部分，且具有同等法律效力。
2.2 减法商业有权在必要时更新本协议内容，并将遵循法律规定通过合理的方式（包括但不限于减法商业平台或商品专家后台公告、系统消息、站内信、手机短信、电子邮件等）且提前合理的期限通知商品专家。商品专家可以通过平台相关页面查阅最新版本的协议内容，如商品专家不接受更新后的协议，应当及时停止使用减法商业商品专家服务并按照管理规则规定申请退出减法商业平台经营。
2.3 本协议更新生效后，如商品专家继续使用减法商业商品专家服务，即视为商品专家已接受更新后的协议。
3. 商品专家入驻
3.1 【准入条件】商品专家申请入驻减法商业平台，应当符合相关法律法规的规定，满足管理规则规定的商品专家准入标准和条件。如商品专家从事的经营活动（包括商品专家入驻时所从事的以及入驻后动态变化的经营活动）依法应当办理市场主体登记的，商品专家应当依法办理登记；如商品专家从事的经营活动依法需要取得相关行政许可的，商品专家应当依法取得行政许可。
3.2 【信息及文件的提交与更新】商品专家应当按照管理规则的要求及入驻流程中的系统提示向减法商业提交其主体身份、地址、联系方式、行政许可、权利许可等真实信息及相应证明文件。商品专家承诺其向减法商业提交的信息及证明文件都是真实的、合法的和有效的，一旦前述信息或证明文件内容发生变化、文件效力发生变动，商品专家承诺24小时内以书面方式通知减法商业。若商品专家违反前述承诺，减法商业有权冻结商品专家、下架产品并按管理规则及法律规定进行处理。
3.3 【入驻及日常审核】减法商业有权不时对商品专家在入驻时或者后续经营过程中提交的相关信息或证明文件进行核验，商品专家应当积极配合减法商业，包括但不限于协助减法商业取得品牌权利人对商品专家所提交授权书真实性的书面确认、电话确认或当面确认等。商品专家理解并同意，减法商业有权根据商品专家提交的信息、证明文件及核验结果等因素，自行决定是否接受商品专家入驻以及是否继续提供减法商业商品专家服务，减法商业无需对前述决定承担任何责任。
3.4 【账号绑定】商品专家开设的商品专家应当与减法商业平台的社区账号进行绑定，具体绑定规则以减法商业平台系统实际支持为准，商品专家可能以独立页面或与社区账号页面结合等形式对外展示，商品专家应当对其商品专家经营行为及绑定的社区账号行为承担全部责任。为免歧义，双方确认以商品专家ID作为商品专家的识别依据。
3.5 【账号安全】您入驻获得的商品专家账号、设置的密码是您登录并以商品专家身份使用减法商业商品专家服务的凭证，你应当谨慎使用、妥善保管。您须对商品专家账号进行的所有活动和行为负责。若因您保管不善导致的盗号、密码丢失、账号被非法使用等责任由您自行承担。
4. 保证金
4.1 为了保证商品专家履行本协议及法律规定的义务，保障消费者及减法商业的合法权益，商品专家应当按照《减法商业保证金管理规则》的要求向减法商业缴纳保证金。保证金的缴存、调整、赔付、补缴等管理事宜以管理规则的具体规定为准。
4.2 若商品专家未依约支付其对减法商业公司的应付款项（包括但不限于品牌共创服务费、违约金、损失赔偿等），减法商业有权从保证金中予以扣除。
4.3 商品专家缴纳的保证金在任何情况下均不计利息。本协议终止后，减法商业将按照管理规则规定的条件和流程退回保证金余额。
5. 商品专家业务管理
5.1 【数字化商品（质量）模型的创建】商品专家需要按照《数字化商品（质量）模型创建与使用规则》撰写模型申请文档，文档内容不得包含违法或涉嫌侵犯他人版权的相关信息。
5.2 【数字化商品（质量）模型的修订】商品专家与编委，需要根据产品标准与监管法规的更新持续修改模型，或者补充模型鉴别与检测、使用或品鉴的相关信息。以确保模型能真实反应商品质量，获得消费者的认可。
5.3 【数字化商品（质量）模型文档发布】商品专家需要在减法商业中发布数字化商品（质量）模型文档供使用者查阅并学习，任何人如果对模型有异议，均可以通过竞争性点评方式进行模型复议。
5.4 【数字化商品（质量）模型的运营】商品专家拥有数字化商品（质量）模型的所有权，但模型一经上线，商品专家没有单方面停止模型使用的权利。在商品专家与减法商业平台终止合作前，除了模型的市场推广工作，商品专家不得从事、利用该模型获取其他商业利益的行为。
5.5 【供应商资格审核】商品专家应根据《供应商入驻规范》对供应商资格进行审核，并承担供应商身份真实性的责任。
5.6 【产品库（产品）审核】商品专家应按照《数字化商品（质量）模型创建与使用规则》对供应商提交的产品库或产品符合性进行审核，并提出意见性的建议，这些建议不影响产品上架，只作为体验算力的权重因子。
5.7 【竞争性点评】商品专家或者编委，可以对该模型产品的体验报告进行竞争性点评，这些点评作为体验产品的体验算力因子。
5.8 【编委管理】商品专家可以增加、删除新的模型编委，进行模型日常的管理工作。
5.9 【交易争议处理】若商品专家与用户发生交易争议，任一方均可申请减法商业介入处理。减法商业有权作为独立第三方，根据其所了解到的争议事实并依据管理规则作出调处决定，包括但不限于调整相关订单的交易状态、判定将争议款项的全部或部分支付给交易一方或双方等。如商品专家对调处决定不满意，商品专家仍有权采取其他争议处理途径解决争议，但通过其他争议处理途径未取得终局决定前，商品专家仍应先履行减法商业的调处决定。
5.10 【数据安全】商品专家应当采取必要的技术措施保障在商品专家经营过程中收集、使用的用户个人信息及其他数据的安全。如遇用户就个人信息问题发起投诉（包括但不限于用户直接向减法商业投诉），商品专家应当按照法律要求的时限及时处理。如发生或可能发生信息安全风险（如消费者信息泄露、诈骗事件）的，商品专家应在发现或可能发现信息安全风险时起24小时内通知减法商业并立即采取补救措施。商品专家还应依据法律规定及时告知用户并向有关主管部门报告。
5.11 【商品专家退出】商品专家退出减法商业平台经营的情形包括自主退出和平台清退等，商品专家自主退出的，应当按照减法商业平台设置的流程处理。减法商业和商品专家应按照法律法规及《减法商业退出规范》等管理规则规定的条件和程序处理退出相关事宜，保障消费者的合法权益。
5.12 【商品专家承诺】商品专家在经营过程中如果自行向用户做出优于本协议或管理规则规定的承诺，则商品专家应当履行此类承诺。减法商业有权在商品专家违背承诺时，根据具体事项并结合本协议或管理规则规定的相关规定对商品专家采取管理措施。
6. 去中心化管理
6.1 【可信商业数字公社】可信商业数字公社（简称：Ctt DC）是一条商业区块链，致力于为实现了“可信”商业交易协议（TCTP）的商业交易平台提供“交易”目的物质量保障和价值评估服务。减法商业是第一个实现了“可信”商业交易协议的商业应用，并已经无缝接入了可信商业数字公社，遵守《可信商业数字公社白皮书》（以下简称“白皮书”）相关内容与规则。
6.2 【KP Token抵押与违规处罚】减法商业中，商品专家在运营数字化商品（质量）模型时，必须遵循“白皮书”中与 KP Token抵押有关的规则，任何违反规则的行为可以从抵押KP Token中扣除。
6.3 【KP Token奖励】减法商业中，为了鼓励商品专家创建数字化商品（质量）模型，对于首次申请的数字化商品（质量）模型，可信商业数字公社从模型创建基金中个给予一定的奖励。
6.4 【公投】任何人均可以对模型文档以竞争性点评的方式，在区块链社区中提出模型复议，根据区块链社区公投的结果，通过智能合约进行处理。
7. 费用与结算
7.1 【产品价值与品牌共创费用的分成】减法商业并不限定商品专家佣金支取的时间和条件，但每提取一次，减法商业需收取10元服务费。商品专家佣金支取金额的计算与下面条件有关：
1、销售完成的订单数量与价格。
2、产品审核的数量
3、违规扣除的罚金。
4、保证金的补充。
7.2 【第三方支付服务费】商品专家与减法商业平台所选择的佣金支付渠道，减法商业可能需要代为收取第三方支付服务费，第三方支付服务费率为：商品专家实际支取佣金金额的0.7%。
7.3 【结算】商品专家佣金及本协议所涉各项收益，以减法商业平台系统记录的数据为准，并由减法商业与商品专家按照《减法商业平台电商结算规则》等管理规则规定结算并开具发票。
8. 协议终止
8.1 商品专家根据本协议约定退出减法商业平台经营的，本协议终止。
8.2 减法商业有权根据法律法规和监管要求、平台运营状况、商品专家履约情况等因素，单方解除本协议，但减法商业应提前至少30日书面通知商品专家。商品专家应当配合减法商业依法履行法律法规规定的义务，保障消费者合法权益。
8.3 商品专家发生下列任一项情形的，减法商业有权立即解除本协议并关闭商品专家在减法商业创建的数字化商品（质量）模型和相关服务：
（1）商品专家不再满足减法商业平台的准入条件；
（2）商品专家提交虚假、过期、失效的身份或资质证明文件；
（3）商品专家所创建的数字化商品（质量）模型侵犯任何第三方的合法权益，包括知识产权、商业秘密等；
（4）商品专家采取不正当竞争或违反市场公平原则的方式扰乱正常的交易秩序；
（5）商品专家违反反商业贿赂条款；
（6）商品专家违反个人信息保护条款、数据安全条款或服务商管理条款；
（7）商品专家保证金余额未达到管理规则规定的金额，且不足额状态持续达30日的；
（8）其他违反管理规则或商品专家与减法商业公司签订的协议，且减法商业认为有必要解除本协议的情形。
8.4 本协议无论何种原因终止或解除后，但对于已经生效的行为，商品专家仍应积极履行并妥善处置。
8.5 如商品专家丧失主体资格的，应在丧失主体资格前60个工作日通知减法商业，以便减法商业完成相关款项结算。如商品专家未能按约定通知，商品专家或其权利义务继受人应当按照减法商业的要求提供充分证据以便于完成结算，否则减法商业有权依据相关法律法规的规定不予结算。如因此给减法商业造成任何损失的，该权利义务继受人应当赔偿减法商业的全部损失。
8.6 本协议终止后，本协议项下违约责任条款、知识产权及保密条款、法律适用及管辖条款以及其它依其性质应当延续其效力的条款继续有效。
8.7 本协议终止不影响任何一方对因对方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。
8.8 商品专家违反本协议导致本协议终止的，减法商业公司有权终止与商品专家在其他协议项下的合作。
9. 知识产权及保密
9.1 任何一方对在履行本协议过程中所获知的对方的秘密信息负有保密义务。秘密信息是指履行本协议过程中，一方（披露方）向对方（接收方），以书面或以口头方式，披露的文件及信息，包括但不限于披露方的客户、市场、技术、价格、产品、商品专家、协议条款、发展计划等信息，以及任何有关本协议，本协议的各项条件及条款，本协议下所有附录，本协议下的潜在交易（包括其存在性）的信息。未取得披露方书面同意之前，任何一方不得将上述信息透露给第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求披露的除外），或用于本协议所述服务范围以外的用途。
9.2 任何一方违反保密义务，守约方有权立即解除本协议。违约方应当向守约方赔偿因此造成的全部损失。商品专家拥有多个商品专家且违反保密义务的，减法商业有权解除与商品专家签订的所有《减法商业商品专家服务协议》。
9.3 减法商业公司在相关服务中提供的内容，包括但不限于视频、图文、文字表述及其组合、界面设计、版面框架、图标、商标等，除涉及第三方授权的软件、内容外，均归属减法商业公司所有，受中华人民共和国著作权法、商标法、专利法、反不正当竞争法及国际条约等法律法规的保护。未经减法商业公司书面允许，商品专家不得为任何目的擅自使用、复制、再造这些内容、或创造与内容有关的派生产品。
9.4 商品专家承诺，在使用减法商业平台及相关服务时发布上传的内容（包括但不限于商品专家名称、体验店标识、产品、文字、图片、视频、音频等各种形式的内容及其中包含的音乐、声音、台词、视觉设计等所有组成部分）均由商品专家原创或已获合法授权（且含转授权），不存在侵犯减法商业公司以及其他任何第三方已有合法权益的情形，通过减法商业平台销售产品的行为也不会侵犯减法商业公司以及任何第三方的合法权益。商品专家通过减法商业平台发布所产生内容的知识产权归属商品专家或原始著作权人所有。
9.5 减法商业公司对减法商业平台及相关服务的开发和运营等过程中产生的所有数据和信息等享有全部权利，减法商业有权针对商品专家运营过程中产生的交易数据进行各类数据分析。
9.6 商品专家承诺，不会擅自使用减法商业公司的包括但不限于“减法商业”和“www.d2business.com.cn”等在内的任何商标、服务标记、商号、域名、网站名称或其他显著品牌特征等（以下统称为“标识”）。未经减法商业事先书面同意，商品专家不得将本条款前述标识以单独或结合任何方式展示、使用或申请注册商标、进行域名注册等，也不得实施向他人明示或暗示有权展示、使用、或其他有权处理该些标识的行为。由于商品专家违反本协议使用上述商标、标识等给减法商业公司或他人造成损失的，由商品专家承担全部法律责任。
9.7 在本协议终止之后，本协议约定的保密义务继续有效，双方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务。
10. 反商业贿赂
10.1 本条所指的商业贿赂是指商品专家为获取与减法商业的合作或合作利益，商品专家或其关联人员给予减法商业员工或其关联人员任何物质及精神上的直接或间接的不正当利益。
10.2 关联人员：指与本协议一方或其股东、高级管理人员、员工等有着人身或财产关系的人，如父母、配偶、近亲属、债权人、债务人等。
10.3 不正当利益：商品专家或其关联人员不得以商品专家或个人名义向减法商业任何员工或其关联人员提供、给予（赠予或非公允价值给予）合作业务范围外的直接或间接的任何利益，包括但不限于：明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游、股份、红利、礼金、礼品、娱乐活动票券，特别折扣或样品，商品专家支付的旅行、餐饮、娱乐、合作业务衍生利益或其他物质利益和非物质性利益。
10.4 利益冲突：包括但不限于（1）商品专家或其关联人员不得向减法商业员工或关联人员提供任何形式的借款；（2）商品专家的股东、董事、监事、经理、高级管理人员、合作项目负责人或项目成员系减法商业员工或其关联人员的，应在合作前以书面方式如实、全面告知减法商业。（3）合作过程中，商品专家不得允许减法商业员工或其配偶持有或由第三方代持有商品专家股权（但通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有无实际控制权的基金、或通过受益人非本人或关联人员的信托方式持有的股份除外）。
10.5 若商品专家违反上述约定行为之一，减法商业有权单方部分或全部终止与商品专家的合同，同时商品专家应向减法商业支付10万元违约金或者过往12个月减法商业向商品专家结算的销售款的50%作为违约金，两者以高者为准。商品专家应于减法商业发现违约行为之日起5个工作日内支付违约金，如未及时支付，减法商业有权从合同款项中直接扣除。对于商品专家，无论是主动还是被动向减法商业员工或关联人员提供不正当利益的，如果主动向减法商业提供有效信息，减法商业将根据实际情形进行考量给予商品专家继续合作的机会和/或减免上述违约责任，对于上述情形的处理减法商业有完全的判断权和自主权。如商品专家违反本协议约定，减法商业保留一切追究商品专家以及商品专家直接责任人民事及/或刑事法律责任的权利。
10.6 如果在业务合作中发现任何违反或者试图违反反商业贿赂协议以及任何关于反商业贿赂、反贪污、反腐败的法律法规以及减法商业制度的行为，商品专家可向减法商业举报。对于任何举报行为和举报者，减法商业予以保密；并对于真实有效的举报行为和举报者，在被举报事件查证属实后，减法商业根据公司制度以及被举报事件的具体情况，给予举报人1万元人民币的奖励。减法商业专用接收举报投诉的邮箱为：compliance@d2business.com.cn。
11. 违约责任与责任限制
11.1 商品专家违反本协议或者其与减法商业公司签订的其他协议之约定的，减法商业有权根据具体违约情形及本协议、管理规则相关规定作出独立判断，并进而对商品专家采取冻结商品专家、冻结产品、扣除保证金等管理措施。
11.2 商品专家违反法律法规规定或者本协议约定，如导致减法商业公司遭受任何第三方提起的投诉、索赔或诉讼等，商品专家应承担全部责任并使减法商业公司免责，由此给减法商业公司造成的任何费用支出及损失，商品专家应当承担赔偿责任。商品专家承担本条所述的责任并不免除商品专家在本协议和管理规则下的任何义务和责任。
11.3 本协议所述减法商业公司的损失，包括但不限于行政处罚或损害赔偿款等直接损失以及商誉损失、和解款、律师费、诉讼费等间接损失。
11.4 商品专家理解并同意，减法商业作为电子商务平台经营者，仅为商品专家与其他用户达成交易提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，减法商业并非商品专家与其他用户之间交易行为的参与方，不对商品专家或用户任何口头或书面的陈述、承诺、发布的信息或其他交易行为的真实性、合法性、准确性、有效性等作任何明示或暗示的担保。
11.5 商品专家理解并同意，商品专家和减法商业应当各自依法履行法律法规规定的义务并承担相应责任，减法商业在本协议履行过程中所采取的任何审核、管理措施均不应被视为减法商业就商品专家或用户的行为向任一方作出承诺或担保，亦不免除商品专家应承担的任何法律责任。
11.6 商品专家理解并同意，在交易争议调处过程中，减法商业并非专业人士，仅能以普通人的认知对各方提交的凭证进行判断。因此，除存在故意或重大过失外，减法商业对争议调处决定免责。
12. 法律适用与管辖
12.1 本协议签订地为中华人民共和国北京市。
12.2 本协议的订立、生效、履行、解释、修订、终止及纠纷解决，适用中华人民共和国法律法规（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区法律法规，和中国台湾地区有关规定）。
12.3 若商品专家与减法商业之间发生任何纠纷或争议，由减法商业与商品专家协商解决。协商不成的，商品专家同意将纠纷或争议提交本协议签订地人民法院管辖。
13. 其他约定
13.1 通知与送达
13.1.1 【有效联系方式】商品专家确认如下联系方式均为其有效联系方式：
（1）商品专家在申请入驻时及商品专家经营过程中向减法商业提供的电子邮箱、联系电话、联系地址、退货地址等；
（2）商品专家入驻减法商业平台所生成的商品专家账号（包括子账号），以及体验店所绑定的减法商业社区账号；
（3）商品专家在申请入驻时向减法商业提交的身份证明文件所载明的地址。
13.1.2 【通知的送达】减法商业通过上述有效联系方式向商品专家发出的通知，其中以电子方式发出的书面通知，包括但不限于在减法商业平台公告，发送手机短信，发送电子邮件，发送私信、系统消息或站内信信息，在发送成功后即视为送达；以纸质载体发出的书面通知，在交邮后的第五个自然日即视为送达。减法商业可以采取有效联系方式中的一种或多种向商品专家发出通知，并以其中最先送达的为准。
13.1.3 【法律文书的送达】对于因本协议引起或者与本协议有关的任何纠纷，商品专家同意司法机关可以通过手机短信、电子邮件或私信等现代通讯方式或邮寄方式向商品专家送达法律文书（包括但不限于诉讼文书）。商品专家指定上述有效联系方式为其接收法律文书的联系方式，司法机关向上述联系方式发出法律文书即视为送达。
商品专家同意司法机关可采取有效联系方式中的一种或多种向商品专家送达法律文书，司法机关采取多种方式向商品专家送达法律文书的，送达时间以上述送达方式中最先送达的为准。
商品专家同意上述送达方式适用于各个司法程序阶段。如进入诉讼程序的，包括但不限于一审、二审、再审、执行以及督促程序等。
13.1.4 【法律后果】商品专家应当保证所提供的联系方式是准确、有效的，并进行实时更新。如果因提供的联系方式不确切，或不及时告知变更后的联系方式，使法律文书或平台通知无法送达或未及时送达，由商品专家自行承担由此可能产生的法律后果。
13.2 本协议所有条款的标题仅为阅读和理解方便，本身并无实际涵义，不能作为本协议涵义解释的依据。
13.3 本协议条款无论因何种原因部分无效或不可执行，其余条款仍有效，对双方具有约束力。
